Toda empresa (leáse sociedad mercantil, el empresario individual tiene unas obligaciones más laxas) debe llevar el control de su actividad en una serie de libros, exigidos por el Código de Comercio y la Ley de Sociedades de Capital. Estos libros, además, deben quedar legalizados ante el correspondiente Registro Mercantil.
Los libros exigidos pueden calificarse de la siguiente forma:
A) Libros relativos al control económico de la actividad y, por tanto, íntimamente vinculados a la contabilidad, son:
- El libro Diario
- El libro de Inventarios y Cuentas Anuales
B) Libros relativos al control de los órganos de control de la empresa
- Libro de Actas de la Juntas Generales (ya sean ordinarias o extraordinarias) y de los órganos colegiados de la sociedad (si la sociedad está regida por un consejo de administración)
- Libro de Registro de Contratos. Aplica solamente a las sociedades unipersonales, respecto de las relaciones entre el socio único y la sociedad.
C) Libros relativos al control de la propiedad de la empresa
- Libro Registro de las acciones nominativas (para las sociedades anónimas)
- Libro Registro de Socios (para las sociedades limitadas).
Respecto de los libros de control económico, toda empresa debe realizar la legalización de sus libros contables, en el plazo de cuatro meses a contar desde la fecha de cierre del ejercicio contable. Por lo cual, si el cierre coincide con el año natural (como viene a ser lo más habitual), tenemos hasta el 30 de abril para proceder a su legalización. Esto es lo que viene a considerarse una legalización “a posteriori”.
Las obligaciones de legalización, que se inician a partir de 2016, deben ser tramitadas en formato electrónico, debiendo presentarse en el Registro Mercantil correspondiente por vía telemática, según la Instrucción de 12 de febrero de 2015 de la Dirección General de los Registros y el Notariado (DGRN) complementada y modificada por la Instrucción de 1 de julio de 2015, por lo que todas las legislaciones ya son “a posteriori”, frente la anterior posibilidad de legalización “a priori” de los ya “antiguos” libros en blanco encuadernados, que solo pueden usarse para ejercicios abiertos hasta 2014.
Así, las actas de reuniones de los órganos de administración de las sociedades mercantiles, incluyendo también las decisiones adoptadas por el socio único, respecto de ejercicios sociales iniciados hasta el ejercicio 2014, deberán reflejarse en soporte electrónico y ser presentados de forma telemática para su legalización dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social. En cada ejercicio se deberán legalizar las actas del ejercicio inmediatamente precedente, haciendo constar la fecha de apertura y cierre del ejercicio. Esto no quita para, si necesitamos del valor probatorio de la legalización – en una situación concursar, por ejemplo – podamos en cualquier momento legalizar actas del ejercicio en curso.
Por tanto, toda acta de reuniones de los diferentes órganos de gobierno de la sociedad (Consejo de Administración o Juntas de Socios) se deberán de realizar en soporte electrónico y proceder a su presentación en el Registro Mercantil de forma electrónica para su legalización, antes de fin de mes de abril de cada año.
Respecto de los libros de registro de socios o de acciones nominativas, para negocios jurídicos sobre participaciones o acciones celebrados a partir del 29 de septiembre de 2013, el funcionamiento es parejo al libro de actas. Hemos de tener en cuenta que, una vez inscrita la sociedad en el Registro Mercantil, se deberá legalizar un libro – que será el primero de orden – en el que conste la titularidad inicial de los fundadores. Una vez legalizado este libro inicial, sólo vendremos obligados a la legalización de un nuevo libro en los cuatros meses siguientes a la finalización del ejercicio en el que se haya producido cualquier alteración en la titularidad inicial o sucesiva de las participaciones o acciones, o bien en el caso que se hubieran constituido gravámenes sobre las mismas.
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